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??作價逾12億裝入K12教育資產，這只A股市場上有名的“老殼股”這次玩起了教育概念。

??9月初，綠景控股披露公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式向王曉兵、范明洲等33名交易方，購買其合計持有的江蘇佳一教育科技股份有限公司（下稱“佳一教育”）100%股權，交易對價12.17億元。

??交易完成后，佳一教育將成為綠景控股的全資子公司。早在今年三月份，它就曾披露過該事項，導致其股價出現“過山車”行情，連續4個漲停后緊接著3個跌停，3月19日轉折日當日，換手率高達17.97%，一片慘綠的綠景控股讓投資者感受了由漲停到跌停的極致體驗。

??作為“老殼股”，綠景控股最愛的就是各種轉型，從礦產資源到木薯加工再到醫療大健康，幾番折騰，非但沒有成功，還把業績搭了進去，也揭示了這家老牌房企主業不振的現狀。

??于綠景控股而言，能否借收購佳一教育這著棋煥發第二春未可知。眼下它先要過交易所問詢這一關。

??9月7日，深交所向綠景控股下發重組問詢函，要求上市公司說明33名交易對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系，是否存在取得公司控制權的計劃，交易標的是否滿足重組上市條件等情況，并需進一步論述分析本次交易是否存在刻意規避重組上市相關要求的情形。

??從綠景控股發布的交易報告書草案可以看出，此次交易是典型的“蛇吞象”式收購。佳一教育的營業收入、資產凈額、資產總額均遠超綠景控股，占上市公司2019年度對應財務指標的比例分別為2102.94%、616.39%、492.97%。綠景控股發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金的足額認繳互為前提，此次交易構成重大資產重組但不構成重組上市。

??“根據公司既定戰略，公司將退出房地產業務進行轉型，尋求符合公司發展戰略和實際情況的項目，通過收購能夠給公司帶來穩定現金流、成長性高的優質資產，提升公司盈利能力”，綠景控股如是說。

??為了推進收購，綠景控股也開出了較高的價碼。截至交易的評估基準日2020年3月31日，佳一教育100%股權的評估值約12.17億元，較佳一教育合并報表歸屬母公司所有者權益的賬面值增值92545.37萬元，增值率317.2%。

??標的增值是否合理遭到交易所的問詢。

??佳一教育成立于2011年，主營業務由K-12課外教育培訓服務和教學解決方案輸出兩大類業務構成。值得注意的是，此次交易中，佳一教育做出了業績承諾，2020年度、2021年度、2022年度歸母凈利潤分別須不低于4350萬元、8650萬元、11300萬元，三個年度的合計承諾凈利潤為不低于2.43億元。且此次交易完成后，綠景控股將召開股東大會審議聘任王曉兵、范明洲為董事的議案。

??由此也引發了市場關注的焦點綠景控股如何穩定控制權，畢竟佳一教育早有踏入資本市場的“野心”。2015年7月佳一教育曾掛牌新三板，后因自身經營需求和長遠發展規劃，在2018年2月摘牌，曾謀劃赴港上市，現在卻出現在A股資產重組市場中，不排除“借殼上市”的想法，而綠景控股暫時并未給出能保證控制權穩定的方案。

??9月9日，綠景控股發布公告稱，延期回復深交所對于綠景控股重組問詢。

??綠景控股是地產界的老字輩，前身為1989年成立的海口新能源股份有限公司，并于1992年11月在深交所上市，最初從事新型燃料與爐具業務。2002年海南潤達向廣東恒大轉讓持有的瓊能源股份，恒大將旗下花都綠景90%權益置入，公司主營業務變為房地產項目的開發和經營。綠景控股是首批A股上市的房地產企業之一，曾用名“恒大地產”，2006年恒大將所持股份全部轉讓。

??明面上，綠景控股雖是一家地產公司，但處境十分尷尬，近十年最高光時刻也只在2011年獲得6.25億元的收入。為了生存，綠景控股一直走在轉型的路上，但都收效甚微，逐步淪為A股有名的殼資源。

??重組方案顯示，綠景控股2017-2019年實現營收2206萬元、1741萬元、1632萬元，同比增長率為-21%、-6%；實現歸母凈利潤-8326.08萬元、7744.15萬元、-903.11萬元。綠景控股給出的原因很干脆，2019年營業收入較少，其住宅已經基本銷售完畢，僅剩余車位及少量商鋪，亦無土地儲備及待開發房地產項目。

??顯然，綠景控股現已缺乏核心業務支撐，亟須尋找新的盈利增長點。多次轉型失敗并沒有阻擋綠景控股跨界的步伐，在2019年半年報中綠景控股就透露“環保、醫療、軟件服務及通信等項目是公司在報告期內所接觸、考察和調研的項目”。

??當外界還在揣測這只“老殼股”下一步如何變身時，它把橄欖枝伸向了佳一教育。“綠景控股全資收購佳一教育之后，將依托佳一教育現有管理團隊多年的行業管理經驗，堅定轉型K12教育，打造發達地區下沉教育市場龍頭企業。”其在收購草案中直言。

??這次能轉型成功嗎？