各省、自治區、直轄市建委（建設廳），計劃單列市建委，試點企業所在城市建委，各試點企業：

　　根據國務院關于開展現代企業制度試點工作的部署和要求，結合房地產業的實際情況，建設部確定了一批房地產企業進行建立現代企業制度試點。為了順利推進試點工作，現根據黨的十四屆三中全會的《決定》和國務院建立現代企業制度試點工作會議的精神以及《公司法》等法規，結合房地產業的特點，提出如下指導意見。

　　一、試點的目的

　　通過二年左右的努力，把試點企業改建為產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業，成為面向國際、國內兩個市場的法人實體和合格的市場競爭主體，為房地產行業的企業改革提供有益的經驗。

　　通過試點要達到以下目的：

　　1．尋求公有制與市場經濟相結合的有效途徑，轉換企業經營機制，提高經濟效益，進一步解放和發展生產力。

　　2．轉變政府職能，探索政企職責分開的路子，政府不直接干預企業的生產經營活動，企業徹底擺脫政府行政機構附屬物的地位，真正進人市場自主經營。

　　3，理順產權關系，逐步建立國有資產管理體系，確立企業法人財產權，使企業真正成為獨立享有民事權利、承擔民事責任的法人，實現民事權利能力和行為能力的統一，切實做到自負盈虧，自我發展。

　　4．完善企業內部領導體制和組織管理制度，向規范化、科學化的方向邁進，形成企業內部權責分明、團結合作、互相制約的機制。

　　二、試點的原則

　　1．發揮國有經濟在房地產業的主導作用，確保國有資產（資本）保值增值。

　　2．出資者所有權（股權）與企業法人財產權相分離，保障出資者、債權人和企業的合法權益。

　　3．貫徹執行《公司法》重在企業組織制度創新和規范化運作。

　　4．推進相關的配套改革，為建立現代企業制度創造必要的外部條件。

　　5．分類指導，穩步前進，調動地方、部幾企業和職工的積極性，搞好試點。

　　三、試點的內容

　　1．確定新的企業財產組織形式

　　國有大型房地產試點企業，經過有關部門批準可以依據《公司法》改組為國有獨資公司。

　　國有大中型房地產試點企業可以改組為國家控股、股權多元化的有限責任公司。股權多元化的途徑包括：企業之間互相換股、參股，企業內部職工以基金會形式入股等。在選擇參股、換股企業時，應選擇經濟效益好、管理水平高，具有一定投融資能力的大型企業集團、投資公司、上市公司等，形成以股權為紐帶的利益共同體，以增強開拓市場和抗風險能力。

　　少數經濟效益好的房地產試點企業，也可以改組為股份有限公司，運轉良好，資本利潤率達到一定水平，具備條件后，經過批準可轉為上市公司。對已改組為股份有限公司特別是上市公司的試點企業，要按照《公司法》以及國家體改委、國有資產管理局發的“關于做好原有股份有限公司規范工作的通知”精神（體改生〔1995〕117號）做好規范工作。

　　試點企業中的大型房地產企業集團在進行改組或擬成立企業集團時，要按照“母公司——子公司”或“總公司——分公司”的體制規范與下屬分支機構的關系。母公司下建立控股子公司或參股公司，向相互橫向或縱向持股，以產權為連接紐帶的企業集團模式發展。

　　2．建立企業法人制度

　　按照國家有關規定，進行清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，核實企業法人資產占有量，核定資本金，辦理國有資產產權登記。

　　在清產核資過程中，要結合房地產業的特點，對以劃撥取得的土地使用權要進行認真評估以維護國家的權益。

　　國有資產的出資者及其他出資者，按照持股比例依法享有股東權利，包括資產受益。重大決策和選擇管理者等權利，以出資額為限對企業承擔有限責任。出資者不直接參與企業的具體經營活動，不能直接支配法人財產。出資者不能抽資，企業不能退股，企業產權可以依法轉讓。企業享有法人財產權，以全部法人財產獨立享有民事權利，承擔民事責任，依法自主經營、自負盈虧，對出資者承擔資產（資本）保值增值的責任，企業作為獨立的法人實體和市場競爭主體，企業和政府機構不再存在行政隸屬關系，企業不再套用行政級別，企業依法實現自主經營所需的各項自主權。

　　3．確定企業國有資產投資主體

　　按照政府的社會經濟管理職能和國有資產所有者職能分開的原則，國家授權投資的機構或者國家授權的部門是國有資產的投資主體。試點企業中，有的企業國有資產投資主體確定為兩個甚至更多，那么，這些投資的機構或部門均要依法對企業中的國有資產實施股權管理。

　　國家授權投資的機構可采取以下形式：國家投資公司，國家控股公司，國有資產經營公司以及具備條件的企業集團的集團公司。上述投資機構必須是國有獨資公司，可以通過各種方式對企業實行交叉持股，將單一投資主體的企業改組為多元投資主體的企業。

　　目前難以確定國有資產投資機構的試點企業，可暫由政府授權某個部門作為國有資產投資主體，代行管理國家股權。

　　國家授權投資的機構或國家授權的部門中代行國有資產出資者職能的機構，對所持股的企業不行使任何政府行政管理職能。

　　4．建立科學、規范的公司內部組織領導制度

　　根據決策機構、執行機構、監督機構相互獨立、權責明確、相互制約、相互配合的原則，形成由股東會、董事會、監事會和經理層組成的公司內部組織結構，各司其職，有效行使決策、監督和執行權。

　　股東會或股東大會是公司的權力機構。國家授權投資的機構或者國家授權的部門以及其他出資者選派代表參加股東會并依法行使權力。

　　董事會是公司的經營決策機構。董事由股東會選舉產生，其人選經股東推薦，通過法定程序進入董事會，董事對全體股東負責。國有獨資公司、兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，董事會成員中應有職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。董事長、副董事長按照公司的不同類型，依據《公司法》的規定產生。董事長為公司法定代表人。經理（總經理，以下簡稱經理）依照公司章程和董事會授權，統一負責公司的日常生產經營和管理。經理由董事會聘任或解聘，不能由政府行政機構或股東會直接任免，經理對董事會負責。董事會可以決定由董事會成員兼任經理。董事長一般不兼任經理。

　　監事會是公司的監督機構，對股東會負責。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理和財務負責人不得兼任監事。

　　5．建立系統科學的企業管理制度

　　試點企業必須全面實行《企業財務通則》、《企業會計準則》，建立健全公司內部財務會計制度，建立起以兩則為統帥，以行業財務制度為主體，以企業內部管理辦法為補充的企業財務制度體系。科學設置財會機構，配備合格的財會人員。財務負責人的任免及報酬事項，由經理提出意見，報董事會審批。

　　試點企業要繼續深化企業勞動、人事制度改革。經理、副經理等高級管理人員實行聘任制，其他職工實行勞動合同制，建立企業與職工雙向選擇的用人制度。企業在生產經營非常時期可以裁員，但應承擔相應責任。企業可以設立勞動爭議調解委員會，依法調解本企業的勞動爭議。

　　試點企業享有充分的工資獎金分配自主權。企業在堅持職工工資總額增長率低于企業經濟效益增長率、職工平均工資增長率低于本企業勞動生產率增長的前提下，自主確定企業職工工資水平和分配方式，實行個人收人貨幣化和規范化。職工收人根據崗位、技能和實際貢獻確定。企業領導人（總經理）的報酬與企業經營業績掛鉤，可實行年薪制。

　　試點企業可根據生產經營需要，按照精干、統一、高效的原則，自主決定機構設置和人員編制，任何部門和單位均不得干預。

　　6．深化企業內部改革，推行現代經營管理方式

　　試點企業要認真制訂本企業的發展規劃和經營戰略，結合公司制改制，調整企業生產經營組織結構，推行現代化經營管理方式。

　　試點企業要根據房地產投資大、周期長、風險與利潤并存的特點和房地產業發展的周期規律，結合房地產市場的供求狀況及住房制度改革和安居工程的實施等國家的各項改革配套措施，合理調整企業的投資方向，認真制定適應市場需求的企業發展規劃和經營戰略，制定科學決策的目標，提高企業的抗風險能力。

　　試點企業可根據自身條件，采取靈活多樣的經營方式：房地產開發企業應積極推行房地產綜合開發這一現代化生產方式，以開發為龍頭，以其他生產、經營、服務為依托，實行一業為主，多種經營，多業并存的原則，保持企業的活力，提高在國內和國際市場上競爭能力；以房地產管理為主的專業公司應轉變經營方式，變行政管理方式為服務管理方式，增強服務意識、拓寬服務領域，提高服務水平，實行市場化、專業化經營管理和服務。

　　7．發揮黨組織的政治核心作用

　　黨組織要按照黨章規定，發揮政治核心作用，保證、監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行。公司黨組織負責人可以通過法定程序進人董事會和監事會，參與企業重大決策。黨組織的主要負責人可與公司的董事、監事、經理、副經理交叉任職。

　　公司黨組織對董事會擬聘任的公司經理、經理提名的副經理和管理部門負責人的人選進行考察，提出建議，分別由董事會或經理聘任。

　　公司黨組織的工作機構的專職人員的數量，本著精干、高效的原則設置。

　　公司黨組織要加強自身建設，改進工作方法和活動方式。黨組織要教育和監督參加董事會、監事會、經理層中的黨員按黨的方針政策和國家的法律、法規行使規定的職權，加強對工會、共青團組織的領導，支持他們按照各自的章程獨立自主地開展活動；圍繞企業生產經營，做好思想政治工作，加強職業道德和企業文化建設，調動廣大職工的積極性，發揮黨員的先鋒模范作用。

　　8．完善工會工作和職工民主管理

　　公司堅持職工民主管理，支持工會維護職工合法權益。國有獨資公司、兩個以上國有企業或者兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理；職代會的職權和參加董事會、監事會職工代表的職權要互相銜接。其他有限責任公司和股份有限公司，可以由職代會也可以由工會代表職工實行民主管理。

　　工會代表職工與企業就工資、工時等勞動條件進行平等協商，簽訂集體合同，建立協商和穩定企業勞動關系的有效機制。公司研究決定生產經營重大問題，制定重要規章制度時，應聽取工會和職工的意見和建議。研究決定涉及職工切身利益問題時，應事先聽取工會和職工意見，并邀請工會和職工代表列席有關會議。

　　四、轉變政府職能，認真抓好配套改革

　　1．明確政府職責，轉變政府職能

　　各級建設行政主管部門主要是制訂和執行宏觀調控政策，搞好基礎設施建設，強化政府的社會管理職能，創造良好的企業外部環境。同時，要加速培育市場體系，監督市場運行和維護平等競爭，組織社會保障，為企業提供良好的社會服務，并要改革管理企業的方式方法。

　　嚴禁對企業進行各種攤派和不必要的、形式主義的檢查評比。

　　試點企業中的集團公司，符合條件的，可向人民銀行申請組建財務公司；具備條件的試點企業經批準可通過國內外證券市場進行直接融資，籌措發展資金。

　　試點企業經審批可享有自營進出口權；具備條件的，經審批可享有對外經營自主權。

　　2．合理調整企業資產負債結構

　　對清產核資中清理出來的企業潛虧；因客觀原因造成的企業固定資產、流動資產和專項資產損失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企業貸款損失；由國家撥改貸投資和基本建設基金貸款安排的重點建設項目，解決虧損掛帳和資產損失確有困難的，按照國辦發（1993）29號文件規定，經有關部門核準，分別按沖減企業公積金、資本金，沖減銀行呆帳準備金貸款余額掛帳停息等辦法處理。

　　試點企業要對國家安排的固定資產投資所形成的歷史債務進行清理，區別情況，采取不同辦法予以處理，以減輕試點企業負擔。屬于確需國家直接投資的，經有關部門審定后，可將“撥改貸”改為國家投資，轉增企業的國家資本金。

　　企業間的債務（不含對金融機構的債務），經雙方出資者協商同意后，可將債權轉為股權。

　　3．理順房地產業服務價格體制

　　由于房地產業與人民生活密切相關，其中一部分項目帶有社會保障性質，如部分“安居工程”和維修管理公房等等。試點中企業因承擔此類項目以及政府指令性計劃而造成的政策性虧損，政府應給予足額的財政補貼。

　　4．加快建立社會保險制度

　　試點企業必須參加職工養老、醫療、失業和工傷保險，逐步做到由社會保險機構統一經辦和向職工支付。職工的養老和醫療保險金由企業和個人共同負擔，實行社會統籌和個人帳戶相結合。企業按規定繳納養老保險金后，社會保險機構要保證支付其養老費用。失業保險費由企業按職工工資總額一定比例統一籌交。企業解除勞動合同和裁減的職工，由當地社會保險機構提供失業救濟；由就業服務機構提供就業服務。

　　5．減輕企業辦社會的負擔

　　企業自辦的學校、醫院、餐廳、招待所等服務性單位和企業承擔的社區服務職能，一般應從企業分離出去。有的可由政府和社區服務機構承接；有的可改為獨立核算、自負盈虧的企業法人；有的可改為非盈利的事業法人，通過政府資助、社會贊助和服務收費等方式彌補開支。

　　6．解決試點企業的多余人員的問題

　　通過結構調整、盤活存量資產、興辦第三產業、擴大就業門路等措施，逐步分離和解決多余人員安置問題。根據實際情況，建立勞動力市場，為企業裁減人員提供再就業機會；組織各種職業培訓，對下崗人員進行專業培訓；制定鼓勵政策，支持發展多種經營。