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??導語

??金科股份破產重整即將迎來關鍵時刻，預計很快就會結果揭曉。

??◎  文 / 易天宇

??12月13日，金科股份公告稱，作為主要產業投資人的上海品器聯合體已與金科股份及重慶金科正式簽署重整投資協議；按照協議，金科將累計獲得約26億的投資款，以及后續約7.5億的借款。此后23日，有消息稱金科股份已與部分債權人商量重整方案。金科股份距離重整成功還有多遠？在金科重組期間的最大難點是什么？又會給行業帶來什么樣的借鑒意義？

??01

??金科重整迎來關鍵時刻
重整草案需在債權人會議中通過

??近年來，不少房企產企業由于財務困難，尋求債務重組或破產重整。對于香港上市的主體，在不清盤的情況下，一般通過重組安排計劃（企業與債權人之間經法院批準的和解或安排）實現重組債務。對于內地企業，依據《企業破產法》，主要可以選擇的破產程序分三類，即重整、和解或破產清算，其中重整程序的側重點在于挽救明顯缺乏清償能力，但自身仍有價值的企業。

??早于2023年5月，金科股份債權人重慶端恒建筑向法院申請對金科股份進行重整；2023年7月金科股份董事會通過向法院申請重整及預重整議案，并于2024年2月正式遞交重整申請相關資料。2024年4月，金科股份及全資核心子公司重慶金科，正式被法院裁定受理重整申請。

??根據《企業破產法》第七十九條：債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。前款規定的期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。

??也就是說按照2024年4月22日為裁定日，在不延期情況下，金科股份最晚提交重整草案時間為6個月后，即10月22日。而在2024年10月16日，金科股份發布公告，以“盡職調查和內部溝通、決策工作量巨大”為由，將提交重整計劃草案期限延長三個月，即2025年1月22日。

??如果金科股份能夠順利提交重整草案（若未在期限內則宣告破產），法院會在收到草案的30天內召開債權人會議，對重整草案進行表決。只有重整草案在債權人會議中通過（可以二次表決），法院才會批準執行計劃，金科股份的重整進程才能進入執行階段，否則意味著宣告破產。

??事實上在近期12月13日，金科股份與產業投資人簽訂的重整投資協議的協議解除一欄中，也有明確約定，若金科股份或重慶金科重整計劃（草案）未被重慶五中院裁定批準，產業投資人有權單方解除協議，金科一方要退還投資人先前支付的所有款項。

??02

??投資人入場需等方案落定
但信心提升有利債務化解

??重整草案能否通過之所以重要，是因為其體現了金科原有債權人是否愿意配合消債。當且僅當金科股份原有債務問題得到圓滿解決，新投資人才能真正攜資入場。一般而言，新投資人不可能為金科的歷史債務無限兜底。

??在《企業破產法》中對重整計劃草案的內容有明確規定，主要包括債務人經營方案、債權分類、調整方案及受償方案、重整計劃執行期限及監督期限等等，其中債權調整方案與債權受償方案，是整個重整草案中的難點。

??在債權人會議中，債權人將會按照債券類別分組（主要為四類，必要時會設置小額債權組）對草案進行表決，只有出席會議的同一表決組債權人過半數同意，且其所代表的債權額占該組債權總額2/3以上，才能認定為通過。

??如果有部分表決組未有通過的，草案可以二次表決，二次表決仍未通過但符合特定條件的，可以由法院裁定通過。該條件為：享有擔保權的債權人就特定財產要獲全額清償，職工及所欠稅款也要全額清償，而普通債權人的清償比例僅要求不低于破產清算的清償比例。事實上，二次表決未通過但能由法院裁定通過的規定，在某種意味上帶有強制性，可以視為債權人與債務人在協商博弈中的權利保護底線。

??從金科股份負債情況來看（重慶金科房地產資產負債情況不詳），截止2024年上半年，金科股份個別報表中僅持有現金0.36億元；應付職工薪酬約1.07億，應交稅費5.73億，合計約6.8億，大致對應第二及第三類債權人表決組。由于債務規模不高，清償難度并不高。

??此外，金科股份個別報表中還有短期借款31億元，一年內到期的非流動負債180億，其他應付款294億元。通過財務附注可以大致判斷，短期借款以及提前到期的長期借款（包含在一年內到期的非流動負債中），擁有質押、抵押或保證等主要擔保形式，符合第一類債權人分組定義。粗略估計，第一類債權規模或超百億，是重整過程中的最大難點。這一類債權人擁有對特定財產的優先受償權，金科股份大概率會通過相關資產處置來清償債務，而超過擔保財產價值部分的債權或淪為普通債權。剩余下的普通債權，金科股份或結合采用債轉股的化債方式。

??需注意的是，金科股份已確定了重整投資人及后續約26億的投資款，對于當前的重整方案談判起到了積極作用。12月23日，有相關市場消息稱，金科股份已就債務重整方案與債權人展開談話。據知情人士透露，金科股份計劃對每家普通債權人5萬元以下部分全額現金清償（將在投資款達18億后全額現金清償）；對超過5萬元的債權部分，可以獲得債轉股和信托受益權清償（每100元債權可分得約2.5股金科股份股票和100份總估值約1.9元的服務信托受益權份額）。

??03

??產業投資人資金實力有待觀察
未來仍有保交樓重任

??如果金科能夠重整成功，將成為“千億房企重整第一股”，為行業提供更多借鑒，但并不意味就能煥然新生。在重整投資協議中，金科股份表示，“將以司法重整為契機，從根本上改善經營發展質量，有望成為本輪房地產行業出險中率先脫困重生的上市公司”。而重整后的金科股份也將迎來新的董事會，在董事會9名席位中，上海品器聯合體有權提名7名董事人選，并提名董事長，這意味著金科高層將迎來大換血。未來的主要業務方向將包括“投資管理、開發服務、運營管理、特殊資產”四個板塊。

??事實上，金科股份產業投資人的資金實力被外界所關注。此前2024年8月金科股份曾公布收到12家意向重整投資人主體提交的正式報名材料，其中包括中金資本聯合體，也包括長城國富，其中，金科還與長城國富在2023年7月簽署過戰略投資框架協議。長城國富為中國長城資產的全資控股子公司，注冊資本10億元。

??而上海品器聯合體中的上海品器管理咨詢有限公司，注冊資本僅1000萬元，截止9月凈資產為-25萬元，由北京品器管理咨詢(注冊資本900萬元)間接全資控股。據企查查顯示，北京品器管理咨詢的主要股東包括三位自然人張勇、單大偉、馮侖，以及公司上海鉑生建設，其中張勇及馮侖已被限制高消費。金科股份即使完成重整程序，但仍有艱巨的保交樓任務，產業投資人能否在重整成功后，有充足資金推進各地項目建設，有待觀察。

??整體來看，外界之所以關注金科重整，一是作為千億房企同時也擁有巨額負債，破產重整是否存在幫助企業“重生”的可能性；二是產業投資人以較低價格購買金科股份股權，折價率遠低于監管機構要求的80%。但正如一枚銀幣總有兩面，破產重整雖有種種陣痛，但對行業盡快風險出清仍有積極作用。當前，金科股份破產重整即將迎來關鍵時刻，預計很快就會結果揭曉。但即使重整成功，金科股份仍將面對多重挑戰，新管理層入場能否避免人員調整，在疲軟的市場中又能否再次找到發展方向，都需要時日觀察。